武田牵手夏尔将成就日企最大海外并购

　　5月8日，日本最大制药企业武田药品工业公司宣布，对爱尔兰药企夏尔公司（Shire）的收购已达成协议，标的价格460亿英镑。这一收购一旦完成，将创造日本历史上最高金额的企业海外并购，同时，也将是10年来全球制药领域金额第三大并购案。

　　长期以来，医药产业都是全球并购的热点领域。此次武田并购夏尔，集合了这一领域中并购频发的众多典型因素，如研发的高门槛、“专利悬崖”的挑战以及政策的显著影响等。武田收购夏尔后所面临的考验，同样也有迹可循。

　　五次“求亲”终达协议

　　3月29日，武田提出了对夏尔的首次收购要约，报价410亿英镑，被夏尔所拒绝。此后，武田连续进行了三轮加价，夏尔方面始终不为所动，并发表声明表示，夏尔的价值被低估了。直到4月24日，武田第五次提出要约，将价格提升至460亿英镑，现金支付比例为44.4%，并且夏尔持合并后新公司50%的股权。

　　为争取夏尔股东的支持，武田将收购的现金部分提高至30.33美元每股。根据交易条款，夏尔投资者将获得每股30.33美元现金和0.839股武田新股，或1.678份武田的美国预托证券。

　　最终，双方在该价格上达成协议。该价格较3月27日武田未提出收购意向前的夏尔股价收盘价30.7英镑溢价59.6%。该消息发布后，夏尔股价大涨。由于夏尔目前的市值是武田的近两倍，此次收购也被认为是“蛇吞象”式的收购。

　　尽管股价表现差异很大，但是从销售收入来看，两家公司旗鼓相当，武田排在世界第18位，夏尔排在世界第19位。两家企业完成合并后，销售收入将超过美国吉利德公司，跃居全球第9位。

　　此次收购完成后，将成为日本企业最大的海外收购案例。此前，日企最大规模的海外收购是2016年软银集团以240亿英镑收购英国半导体开发公司ARM控股。

　　在全球医药领域并购历史上，这项收购也十分引人瞩目。继2009年辉瑞以680亿美元收购惠氏、2012年阿特维斯以660亿美元收购艾尔建后，这桩交易将成为过去十年间医药领域全球第三大并购案，而此前两次并购交易的四个主体都是美国公司。

　　对于此次并购，武田CEO克里斯托弗·韦伯发表声明表示：“迈向强大武田的变革将加速。”夏尔公司主席吉尔斯比则表示：“夏尔将成为强有力的生物医药企业。”

　　据日本共同社等外媒报道，美国摩根大通银行和日本三井住友银行、三菱日联银行等将最多发放共计308.5亿美元贷款，帮助武田筹集并购资金。

　　夏尔近几年一直是众多药企并购交易的心仪对象。2014年，美国艾伯维公司曾以540亿美元的高价收购夏尔，并将新公司总部迁至英国，以避开美国较高的企业税。但在并购完成之前，奥巴马政府出台举措打击利用税法漏洞的海外并购交易，致使该并购交易最终流产。

　　武田缘何执着收购

　　在艾伯维收购夏尔失败4年后，武田成为新的收购主角，并且面对夏尔的拒绝连续五次提高报价，最终获得了对方认可。武田为何如此执着于实现这一并购？药企并购有几个常见驱动因素，这些因素在此次武田对夏尔的并购中都可以找到踪迹。

　　首先是意图收购创新能力。在一些医药细分领域，大型药企选择自己不做研发，而是通过收购具备研发能力的公司实现在该领域的市场占位。如今，生物医药技术发展迅速，展现出广阔的市场前景，许多医药巨头公司通过并购迅速进入该领域。今年1月份，美国新基医药以约90 亿美元的价格收购朱诺医疗。新基看中的正是朱诺在细胞免疫疗法CAR-T上的全球领先技术，该治疗技术被认为是治愈癌症的希望，并获得了FDA（美国食品药品监督管理局）的政策支持。

　　夏尔的主要业务涉及包括多动症、干眼症、出血性疾病、法布雷症、戈谢病等一系列罕见疾病，在生物医药方面的研发能力位居世界前列。罕见病被认为是全球医药产业最具增长潜力的领域之一。显然，通过收购夏尔，武田将在全球罕见病药品市场获得很大的话语权。

　　自20世纪90年代起，夏尔就在罕见病领域持续发力。2016年，夏尔出资320亿美元收购美国百特国际剥离的百深公司，该公司专注于血友病药物开发，凭借这项收购，夏尔成为全球罕见病领域的领军企业。在收购的同时，夏尔也通过剥离非核心业务专注罕见病领域。4月16日，夏尔与法国药企施维雅达成协议，以24亿美元将肿瘤学业务出售。夏尔首席执行官弗莱明·奥恩斯科夫表示：“虽然肿瘤学业务可以带来高增长和盈利能力，但我们认为该领域并不是夏尔长期战略的核心。我们将继续评估我们的产品组合，寻找机会释放更多的价值，并通过有选择地处置非战略性资产强化我们在罕见疾病领域的领导能力。”

　　其次是避开“专利悬崖”。所谓“专利悬崖”，是指一个专利保护到期后，企业依靠专利保护获得的销售收入和利润就会出现急速下滑的现象 。在医药行业，原研药的专利保护期一般为20年。在保护期内，企业可以独享该专利产品带来的丰厚利润。保护期过后，众多药企会推出大量仿制药，原研药的销量和利润将受到极大挤压，出现下滑。有数据显示，畅销原研药在专利保护期过后，销量往往只有专利保护期内的70%。武田如今面临的正是这样一种窘境。近年来，武田多款畅销药专利陆续到期，面临着极大的“专利悬崖”挑战，其研发链条上具有潜力的后续新药品种又很少，企业经营业绩增长乏力，要保持业绩的持续增长，武田将目光投向了并购其他企业这一方式。

　　多重风险待破解

　　然而，这一收购前景并非绝对光明，医药领域常见的并购风险在此案中都十分明显。市场也对此收购表达了悲观看法，在此次收购期间，武田的股价持续下滑。

　　最为显著的风险就是资金问题。2008年，武田收购美国千禧制药公司，开始通过国际并购战略扩大其产品的全球市场覆盖面。2011年后，武田基本保持着每一两年都有并购记录的历史，但这些并购的金额都在20亿美元以下，资金规模不大。

　　但是，此次巨额收购将给武田在今后数年给其带来沉重的财务负担。市场分析人士表示，武田2017年四季度账上现金及等价物只有43亿美元，要完成200多亿美元的现金支付，将需要大量依赖杠杆。国际信用评级机构标准普尔就认为，“如果武田不采取措施削减债务的话，那么由收购夏尔造成的财务负担将会远超其带来的有利影响。”

　　第二个挑战是武田如何整合两家企业，特别是研发力量。据外媒报道，对于此次收购，武田的执行团队表示，将整合两大公司的研究团队，试图将其发展成为具有全球影响力的研发联盟。武田研发负责人安迪·普拉普表示，在研发方面，武田已经做好了整合的准备，“如果我们没有相信此次收购是一种巨大的变革，我们就不会这样做。我们相信收购夏尔对武田来说具有战略意义。”

　　据悉，武田正对研发管理进行全面改革。此前，武田一直专注于小分子医药领域，而夏尔在生物医药方面的强大研发能力将极大丰富其产品线。普拉普表示，将谨慎考察各个研究中心的地理位置和产品线的战略利益，实现未来公司的价值最大化。他还强调“将以深深的敬意来对待每一位员工”，而不是简单地裁员。

　　第三个挑战则是收购对象本身带来的风险，如内部管理不佳、产品市场表现不达预期等。此前，日本药企进行的国际并购成功案例极少，失败案例则让人印象深刻。2008年，日本药企第一三共以46亿美元对印度制药企业兰伯西进行并购，创下印度当时规模最大的上市公司跨国并购纪录。然而，在并购完成后不久，兰伯西位于印度的几家工厂接连出现品质管理问题，美国FDA将兰伯西生产的药品列入禁运品种，导致其股价一落千丈。最终，第一三共对兰伯西的收购以失败结束，公司将所持的兰伯西股权折价转让给另一家印度药企太阳制药。

　　市场分析人士认为，对于武田的收购对象夏尔来说，其重磅产品的市场竞争对象强大，可能成为潜在的“地雷”。夏尔的重磅血友病药品，正面临着强大对手的竞争。2017年11月，瑞士罗氏集团研发的A型血友病药物Hemlibra获批上市。对比传统疗法，该产品优势明显，是全球首个皮下注射药物，给药方式优于传统的静脉注射，此外，给药频率为每周一次，系迄今为止有效时间最长的药物，并且该药物不会出现抑制物问题，对于已产生抑制物的A型血友病患者也能起到治疗作用。专家预测，该产品将大受市场欢迎，可能严重挤压夏尔产品的市场份额。（经济日报-中国经济网记者 袁勇）